Dissoudre une SCI

À jour en Décembre 2017

Écrit par les experts Ooreka
Dissoudre une SCI

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Plusieurs événements peuvent provoquer la dissolution d'une SCI :

  • soit sa durée légale de 99 ans est atteinte ;
  • soit son objectif est réalisé ;
  • soit il s'agit d'une décision judiciaire ;
  • ou encore d'un vote de l'assemblée générale.

La procédure est la même, un liquidateur doit être nommé pour procéder à la fermeture et la répartition des biens entre les associés. Voici comment procéder pour dissoudre une SCI.

1 Déterminez le motif de dissolution de la SCI

Les motifs de dissolution de a SCI sont listés à l'article 1844-7 du Code civil.

La durée légale est atteinte

La durée légale de vie d'une SCI est de 99 ans. Arrivée à son 99e anniversaire, une société civile immobilière doit être dissoute.

L'objet de la SCI est réalisé

Les statuts de la SCI peuvent définir un objectif, et préciser que la société devra être dissoute une fois qu'il est atteint. Il peut s'agir par exemple de la réalisation d'un investissement immobilier. Une fois le prêt immobilier remboursé, la société est dissoute et les logements sont vendus.

Bon à savoir : une SCI ne peut pas avoir d'objet commercial. L'administration fiscale considère que vendre et acheter un immeuble tous les 10 ans ne constitue pas d'actes de commerce. Des actionnaires souhaitant effectuer un investissement immobilier à plus court terme ont intérêt à dissoudre leur société une fois leur objectif achevé.

La justice décide de liquider la société

Un tribunal peut décider de dissoudre une SCI, à la demande de l'un des associés ou d'un tiers, si :

  • La société est placée en liquidation judiciaire.
  • Le procédé de création n'a pas été respecté, entraînant la nullité de la société.
  • Les statuts de la société ne sont pas légaux, et donc caducs.
  • L'un des associés démontre un juste motif de dissolution, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Exemple : un arrêt de la Cour de cassation du 23 février 2017 (pourvoi n° 15-28792) approuve la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société lorsque aucune décision collective ne peut plus être prise (concernant la vente d'un terrain mais également l'attribution des bénéfices ou l'affectation des pertes).

Décision des associés

Les associés peuvent voter la dissolution de leur SCI, en fonction des dispositions prévues au statut. C'est souvent le cas lorsque des associés ont vendu un bien immobilier acquis par la SCI, et n'ont plus de raison de payer les frais de fonctionnement de la société.

Note : le fait qu'une SCI vende tous les biens immobiliers qu'elle possède n'entraîne pas obligatoirement sa dissolution.

Décès de l'un des associés

Le décès de l'un des associés n'entraîne la dissolution de la SCI que si les statuts le prévoient. Si aucune clause spécifique n'est inscrite, ses parts sont transmises à ses ayants droit.

Il ne reste qu'un seul associé

Si par un concours de circonstances une seule personne réunit toutes les parts sociales, elle dispose d'un an pour trouver un autre associé.

Effectivement, une SCI doit comprendre au moins deux partenaires. Si aucun autre associé n'est entré dans le capital, dans un délai de 1 an à partir de la date à laquelle elle a reçu la totalité des parts, la SCI est automatiquement dissoute.

Exemple : une personne se trouve être la seule héritière de ses deux parents, tous deux actionnaires d'une SCI. Au décès des parents, elle reçoit l'intégralité de leur part.

2 Dissolvez la SCI

Convoquez l'assemblée générale

  • À la demande de l'un des actionnaires, le gérant convoque l'assemblée générale.
  • Au cours de cette assemblée, les actionnaires votent la dissolution de la société.
  • Une fois la société dissoute, le gérant perdra automatiquement ses fonctions, il convient donc de nommer un liquidateur :
    • Le rôle du liquidateur sera de conduire le processus de dissolution et de liquidation.
    • Le liquidateur peut être l'un des actionnaires, le gérant ou une personne externe au cercle des associés, comme un notaire, un expert-comptable ou un avocat.
    • Lorsque la dissolution de la SCI fait suite à une décision judiciaire, c'est le juge qui nomme le liquidateur.

Bon à savoir : si le gérant était également salarié de la SCI, la société pourrait devoir lui verser des indemnités de perte d'emploi. Il est recommandé aux actionnaires de se rapprocher d'un conseiller juridique.

Dressez le procès-verbal de dissolution

À l'issue du vote, le gérant dresse un procès-verbal de dissolution.

Note : il s'agit d'un document important pour la suite du procédé, il est conseillé de se faire assister par un juriste professionnel pour cette rédaction.

Procédez à la dissolution

Le liquidateur doit :

  • Se rendre au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société, pour y faire enregistrer l'acte de dissolution.
  • Faire paraître l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales.
  • Faire paraître l'avis de dissolution au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

Note : la société civile immobilière est officiellement dissoute au moment de sa radiation du registre des commerces et des sociétés.

3 Liquidez les biens de la SCI

Faites le compte des dettes

  • Si des dettes existent sur les biens immobiliers, le liquidateur doit les payer avec le fruit de la vente du bien immobilier, ou avec la trésorerie présente sur le compte courant de la SCI.
  • À défaut, il devra s'adresser à chacun des associés et leur demander de participer au paiement des dettes et charges, en fonction du nombre de parts qu'ils détiennent.

Exemple : un actionnaire détenant 15 % des parts devra régler 15 % des dettes et charges.

Répartissez la trésorerie entre les associés

Lorsque la société civile immobilière vend un de ses biens, elle conserve le fruit de la vente sur son compte bancaire.

Le liquidateur est chargé de répartir le montant du compte bancaire à chaque associé, en fonction du nombre de parts qu'il détient.

Exemple : un actionnaire détenant 30 % des parts recevra 30 % de la trésorerie nette.

Faites part de la liquidation

Le liquidateur doit publier l'avis de liquidation de la SCI dans un journal d'annonces légales.

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