Modèle de contrat :Acte de cession de parts sociales d’une SCI

Ooreka Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2018

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octobre 2018

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Sommaire

  • À quoi sert ce modèle de contrat ?
  • Notice : Acte de cession de parts sociales d’une SCI
  • Exemple de contrat
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À quoi sert ce modèle de contrat ?

Si l'associé d'une SCI souhaite céder en totalité ou en partie ses parts à une personne désireuse de les racheter, cette cession doit toujours faire l'objet d'un acte écrit signé par les deux parties.

En outre, il faut que :

  • le conjoint du cédant donne son consentement écrit si le cédant est marié ou pacsé sous le régime de la communauté et si les parts cédées font partie de la communauté,
  • si le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts, son conjoint doit également donner son consentement pour le rachat des parts,
  • les autres associés de la SCI agréent le cessionnaire en tant que nouvel associé.

En revanche, si le cessionnaire (ou le cédant) est pacsé depuis le 1er janvier 2007, son contrat de PACS est placé d'office sous le régime de la séparation de biens. En conséquence, il a la libre disposition de ses biens et le consentement de son partenaire pour l'opération de cession n'est pas requis sauf s'ils ont choisi l'indivision.

Si le cédant ou le cessionnaire a été pacsé avant le 1er janvier 2007, il est placé sous en principe sous le régime de l'indivision avec son partenaire. Dans ce cas, son partenaire doit donner son accord pour l'opération de cession de parts.

Depuis le 1er janvier 2012, pour l'établissement des droits d'enregistrement, l'administration fixe le montant de ces droits sur une valeur de parts déterminée par la valeur de marché de l'actif (valeur vénale du bien) moins le montant résiduel des emprunts souscrits pour acheter le(s) actif(s) en question.

Le prix de vente des parts peut donc est très différent de la base de calcul des droits : le prix de cession prend en compte, par exemple, le montant des comptes courants des associés ou les charges fiscales et sociales inscrites au passif, qui viennent donc diminuer le prix de cession des parts.

Notice : Acte de cession de parts sociales d’une SCI

L'acte de cession de parts d'une SCI doit toujours contenir les mentions suivantes :

  • état-civil complet, nationalité et adresse du cédant et du cessionnaire,
  • si le cas s'y prête :
    • état-civil complet de leurs conjoints ou de leurs partenaires pacsés respectifs,
    • indication du régime matrimonial ou du régime de PACS qu'ils ont choisi,
    • rappel de la date de signature de leurs contrats de mariage respectifs (le cas échéant),
  • raison sociale de la SCI, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS,
  • nombre de parts cédées,
  • indication du fait que l'acquéreur a pris connaissance des documents suivants :
    • statuts d'origine et statuts à jour de la SCI,
    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices comptables,
    • état des inscriptions de privilèges et de protêts,
    • contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la SCI,
    • tableaux d'amortissement desdits prêts,
    • situation locative des immeubles acquis par la SCI,
    • état des impayés de loyers (le cas échéant),
  • mention du fait que le cédant déclare :
    • qu'il a l'entière capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
    • que la SCI n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
    • que les parts cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession, qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,
    • qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur les parts cédées,
    • que l'état des immeubles achetés par la SCI est parfaitement sain et qu'aucun d'eux n'aura besoin de travaux coûteux,
    • qu'aucun élément ne risque de déprécier ces immeubles (il convient notamment de vérifier si aucun de ces biens ne risque d'être dévalorisé par la construction d'une autoroute, d'une voie ferrée, d'un aéroport ou d'une autre source de nuisances),
    • que tous les locataires des logements appartenant à la SCI sont solvables,
  • mention du fait que le cessionnaire déclare :
    • qu'il a l'entière capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture.

En outre, il est important de notifier deux éléments importants :

  • préciser que la SCI est à prépondérance immobilière,
  • définir dans l'acte la valeur réelle du bien et le passif attenant (emprunt) : c'est cette valeur qui servira de base à la fiscalisation et non la valeur de la vente.

Modèle de contrat

Acte de cession de parts sociales d'une SCI

Entre les soussignés :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cédant]

Le cas échéant :

[Époux / Épouse / Partenaire pacsé] de [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu],

Ci-après désigné « le Cédant »,

et :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cessionnaire]

Le cas échéant :

[État civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu].

Ci-après désigné « le Cessionnaire »,

Il est d'abord rappelé ce qui suit :

Le cédant détient [x] parts de la société civile immobilière [raison sociale de la SCI, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS] qui a été créée le [date de l'immatriculation au RCS de la SCI] et dont le capital qui est constitué de [x] parts est réparti comme suit :

  • le cédant détient [x] parts,

  • [Madame/Monsieur] [Nom & Prénom du 2e associé] détient [x] parts,

  • [Madame/Monsieur] [Nom & Prénom du 3e associé] détient [x] parts.

La SCI a réalisé au cours des cinq derniers exercices le chiffre d'affaires hors taxes et les bénéfices suivants :

Exercices

Chiffre d'affaires

Bénéfices

Exercice N-1

[x]

[x]

Exercice N-2

[x]

[x]

Exercice N-3

[x]

[x]

Exercice N-4

[x]

[x]

Exercice N-5

[x]

[x]

Elle a acheté les biens immobiliers suivants :

  • 1er bien : [nature du bien, adresse, date d'achat et prix d'achat] ;

  • 2e bien : [nature du bien, adresse, date d'achat et prix d'achat] ;

  • 3e bien : [nature du bien, adresse, date d'achat et prix d'achat] ;

  • 4e bien : [nature du bien, adresse, date d'achat et prix d'achat].

Ceci rappelé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Article 1 - Cession

Le cédant cède au cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au Cessionnaire qui l'accepte [x] parts de capital de la SCI désignée ci-dessus.

Si marié ou pacsé :

  • [Nom & Prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cédant] est présent et déclare donner son consentement à la présente cession.

  • [Nom & Prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cessionnaire] est présent et déclare donner son consentement pour l'acquisition de ces parts. Il ne revendiquera pas le statut d'associé.

En conséquence, le Cessionnaire aura la pleine et entière propriété des parts cédées dès la présente cession. Il bénéficiera des droits et sera assujetti aux obligations liés auxdites parts.

Article 2 - Prix

La présente cession est conclue moyennant le prix de [x] €, soit un prix de [x] € par part, payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne quittance.

Article 3 - Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile ;

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture ;

  • que la SCI n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté ;

  • que les parts cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession, qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage ;

  • qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur les parts cédées ;

  • que l'état des immeubles achetés par la SCI est parfaitement sain et qu'aucun d'eux n'aura besoin de travaux coûteux ;

  • qu'aucun élément ne risque de déprécier ces immeubles ;

  • que tous les locataires des logements appartenant à la SCI sont solvables.

Article 4 - Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile ;

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture ;

  • qu'il a pris connaissance des documents suivants :

    • statuts d'origine et statuts à jour de la SCI ;

    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices comptables ;

    • état des inscriptions de privilèges et de protêts ;

    • contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la SCI ;

    • tableaux d'amortissement desdits prêts ;

    • situation locative des immeubles acquis par la SCI ;

    • documents attestant que la SCI est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires.

Article 5 - Agrément du Cessionnaire par les associés

La présente cession a été agréée par les associés lors d'une assemblée générale qui a eu lieu le [date de l'assemblée générale]. Une copie du procès-verbal de cette assemblée est annexée au présent acte.

Article 6 - Frais

Le Cessionnaire est d'accord pour prendre à sa charge l'ensemble des frais et des droits à acquitter pour la présente cession.

Article 7 - Élection de domicile

Les parties élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution du présent acte.

Fait à [ville] le [date] en [x] exemplaires

Le Cédant

Le Cessionnaire

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

Le cas échéant :

Le [conjoint/partenaire pacsé] du Cédant

Le [conjoint/partenaire pacsé] du Cessionnaire

[Nom du signataire]

[signature]

[Nom du signataire]

[signature]

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