SCI à capital variable : plus souple que la SCI à capital fixe

Sommaire

Dans une SCI à capital variable, l'entrée au capital de nouveaux actionnaires est facilitée. En effet, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent, sur simple vote de l'assemblée générale, apporter des fonds dans la société et entrer au capital.

Il n'est pas pour autant nécessaire de modifier les statuts, comme c'est le cas dans une SCI à capital fixe. Le point sur les caractéristiques et avantages de la SCI à capital variable.

Noms des associés fondateurs : obligatoires dans les statuts

Les associés fondateurs d'une SCI à capital variable :

  • doivent être au moins deux ;
  • doivent voir leurs noms portés à la connaissance du public lors de la création de la SCI :

Durant la période d’urgence sanitaire, prolongée jusqu'au 1er juin 2021 (loi n° 2021-160 du 15 février 2021), l’enregistrement des actes de sociétés (statuts de société, cession de parts sociales, donations, etc.) est toujours possible, mais une procédure particulière doit être suivie. Ainsi, les services chargés de l’enregistrement doivent accepter le dépôt des actes de sociétés reçus par courrier. Si des droits sont dus, ils sont payés par virement. Le redevable des droits doit contacter le service chargé de l’enregistrement pour obtenir les coordonnées bancaires avant le dépôt de l’acte. L’administration fiscale retourne ensuite, par e-mail, la première page de la copie de l’acte avec la mention d’enregistrement. La formalité d’enregistrement s’arrête alors : aucun original ne pourra être adressé après la période d’état d’urgence sanitaire aux services d’enregistrement aux fins de régularisation.

Nouveaux associés : nécessité d'une assemblée générale

Lorsque de nouveaux associés souhaitent entrer dans une SCI à capital variable :

  • L'assemblée générale des actionnaires se réunit et vote pour ou contre :
    • sauf mention contraire dans les statuts, le vote doit se faire à l'unanimité ;
    • cependant, une clause des statuts peut mettre en place un autre type de vote, à la majorité des deux tiers par exemple.
  • À l'issue du vote, un procès-verbal est dressé pour enregistrer l'entrée au capital des nouveaux associés.
  • Ce qui change par rapport à une SCI à capital fixe, c'est qu'il n'est pas obligatoire de changer les statuts pour y porter leur nom.

SCI à capital variable : obligations du gérant

Les gérants de SCI à capital variable ne sont pas contraints de modifier les statuts à chaque nouvelle entrée d'actionnaires. Toutefois, le gérant de la SCI devra :

  • porter la copie du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce ;
  • modifier le montant du capital sur les statuts :
    • cette augmentation de capital sera ensuite publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales  ;
    • toutefois, le nom des nouveaux actionnaires ne figurera pas forcément dans les statuts.

Pour approfondir la question :

  • Vous souhaitez monter une SCI ? pour connaître les principales étapes de création de ce type de société, rendez-vous sur notre page Création SCI.
  • Si vous craignez de faire un faux pas, vous pouvez toujours vous faire aider pour créer votre SCI. Cela vous permettra de partir sur les meilleures bases possibles.
  • Vous souhaitez changer votre SCI à capital fixe en SCI à capital variable ? Consultez notre fiche pratique Changer le capital d'une SCI.
  • Pour connaître les enjeux d'une SCI à capital variable, voir notre page SCI à capital variable.
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